INTRODUCCION

En el presente blog, los Estudiantes de la Licenciatura en Ciencias Jurídicas de la UniversidadCapitán General “Gerardo Barrios” de San Miguel, República de El Salvador, comentarán la Ley del Mercado de Valores. Para ello, se editarán como entradas los respectivos Artículos de la citada ley y en el espacio reservados para comentarios cada estudiante hará el suyo propio, permitiendo así la publicación de los mismos a fin de crear herramientas de estudio y comprensión.

Además por este medio se publicitarán diapositivas y material didáctico referente al Derecho Bursátil.- Gracias por participar.-

REGISTRO DE EMISORES Y VALORES

Art. 9.- La Superintendencia, a solicitud de una bolsa podrá asentar en el Registro a las entidades emisoras y sus emisiones de valores, en un plazo de hasta quince días hábiles, al recibir de ésta la certificación de la resolución de su Junta Directiva, aprobando la inscripción del emisor o de la emisión en dicha bolsa, acompañada de la siguiente información:(1)

a) Copias del testimonio de la escritura de la constitución del emisor y sus reformas debidamente inscritas, o en su caso, leyes de creación y reformas; (1)(3)

b) Nómina de socios o accionistas con su participación dentro del capital de las entidades, administradores y apoderados administrativos, con los datos pertinentes de sus documentos de identidad; (1)(3)

c) Los estados financieros de los últimos tres ejercicios, debidamente auditados por auditores externos registrados en la Superintendencia. En el caso de entidades que tengan menos de tres años de existencia, deberán presentar los estados financieros auditados que posean a la fecha de la solicitud; (1)(3)

d) En caso de que el emisor pertenezca a un grupo empresarial deberá proporcionar: denominación de las sociedades del grupo; los estados financieros de la sociedad controlante y de la sociedad emisora; nombres de los accionistas que posean más del diez por ciento del capital accionario y de los directores de éstas, además los estados financieros consolidados del emisor con las sociedades en las que posea una participación de más del cincuenta por ciento en el capital accionario, así como los nombres de los directores y de los accionistas que posean más del diez por ciento de las acciones de éstas. Se deberán indicar las cuentas que registren operaciones entre las sociedades del grupo. En caso que las emisiones de valores se encuentren avaladas por una sociedad que no sea banco o financiera, ésta deberá proporcionar, en su caso, la información antes indicada. (1) (3)

La Superintendencia requerirá los estados financieros consolidados del grupo empresarial al que pertenece la sociedad emisora; siempre que alguna de las sociedades del grupo tenga relaciones comerciales o financieras con el emisor y que dicha sociedad tenga constituidas reservas de saneamiento del diez por ciento o más en alguna de las instituciones financieras del sistema; (1) (3)

e) En caso de que existan relaciones empresariales, deberá proporcionar la denominación de las sociedades relacionadas; (1) (3)

f) La emisión de valores que representen la participación individual de sus tenedores en un crédito colectivo a cargo de un emisor, podrá ser aprobado por éste con solo el acuerdo de su Junta Directiva, salvo para emisiones de obligaciones convertibles en acciones para las que será siempre necesaria la autorizacion de la Junta General Extraordinaria. (1)(3)(5)

g) Clase de valor que se trata de registrar y sus características, con el testimonio de la escritura de emisión de obligaciones negociables emitidas en serie, y en el caso de acciones el testimonio de escritura de aumento de capital o la certificación del aumento en el libro de registro del emisor, si se tratare de sociedades anónimas de capital variable. (1)(3)

Las series de las emisiones serán determinadas con posterioridad al asiento material y previo a la colocación de los valores que la constituyen, las que serán comunicadas a la Superintendencia por medio de la Bolsa respectiva, debiendo remitir la resolución del emisor. (3)

h) Prospecto de emisión suscrito por persona autorizada, el cual deberá contener estados financieros auditados, consolidados en su caso, dictamen del auditor y toda información pertinente sobre garantías de la emisión, derechos y deberes del emisor. También debe contener las opiniones completas de las clasificadoras de riesgo respectivas. En caso que el emisor pertenezca a un grupo empresarial, deberá incluir la nómina de las empresas del grupo; (1)(3)

i) Cuando la emisión se encuentre garantizada con bienes muebles o inmuebles deberán de presentarse los documentos que comprueben la existencia, el valúo y el documento de constitución de garantía; (1)(3)

j) Análisis que sirvió de base a la bolsa para inscribir al emisor o a las emisiones de valores; (1)(3)

k) La clasificación de riesgo de los valores a registrar, emitida por una clasificada de riesgo. En el caso de acciones, se aceptará la justificación del emisor. La Superintendencia podrá requerir otra clasificación cuando se presuma que la clasificadora ha aplicado inadecuadamente la metodología de clasificación, ha contravenido la ley al clasificar o se ha manipulado la información. (3) (4)

Recibida la información anterior de una bolsa en forma completa y que se haya verificado el cumplimiento de los requisitos que establece esta Ley y los Reglamentos de la bolsa respectiva, la Superintendencia deberá resolver en forma razonada sobre la procedencia del registro en el plazo señalado. (1)(3)

En caso de que la información no se presente en forma completa, la Superintendencia requerirá a la bolsa la información que haga falta. Recibida la información se deberá resolver sobre el registro en el plazo señalado. (1)(3)

El Asiento en el Registro no implica certificación sobre la calidad del valor o la solvencia del emisor. Esta mención deberá figurar en los documentos por medio de los que se haga oferta pública de valores, y deberá decir, literalmente, lo siguiente: "Los valores objeto de esta oferta se encuentran asentados en el Registro Público Bursátil de la Superintendencia". Su registro no implica certificación sobre la calidad del valor o la solvencia del emisor. En todo caso, esta mención deberá figurar en los prospectos, valores y en la publicidad del emisor con respecto de sus emisiones. (1)(3)

En los documentos mencionados en el inciso anterior también deberá constar una razón que literalmente diga: "La inscripción de la emisión en la bolsa no implica certificación sobre la calidad del valor o la solvencia del emisor." (3)

En caso de que el emisor ofrezca una garantía de banco o financiera, se le eximirá de cumplir los requisitos señalados en los literales b), d) y e), del presente artículo para registrarse como tal y asentar su emisión, así como de incluir en el prospecto la información referente a grupos y relaciones empresariales. (1)(3)

La emisión de valores en moneda extranjera estará sujeta a las resoluciones de la Superintendencia quien determinará los rangos dentro de los cuales deberán mantenerse las relaciones entre activos y pasivos en moneda extranjera de las entidades emisoras, con el objeto de limitar su riesgo cambiario. (1)(3)

Art. 8.- El Superintendente podrá suspender o cancelar un asiento registral cuando una bolsa lo solicite o cuando éste lo considere procedente de conformidad a esta ley.

Mientras un asiento registral de valores esté supendido o desde el día en que una bolsa comunique al Registro su cancelación, no se podrá hacer oferta pública con ellos.

Las personas registradas en la Superintendencia cuyos asientos hayan sido suspendidos o cancelados no podrán realizar las actividades para las que las habilita el registro.

Los sujetos y actos cuyos asientos hubieran sido cancelados no podrán nuevamente ser registrados, aún cuando con posterioridad cumplan con los requisitos para ello.

Art. 7.- La organización y funcionamiento del Registro se desarrollará en el reglamento de esta Ley, considerando la naturaleza del mercado de valores, los principios registrales y los requisitos de inscripción respectivos contenidos en esta Ley. (3)

Las certificaciones de la información presentada por los sujetos registrados podrán ser otorgadas por medios mecanizados, de conformidad a lo que al respecto disponga la Superintendencia. (3)

CAPITULO II

REGISTRO PUBLICO BURSATIL

CREACION DEL REGISTRO PUBLICO BURSATIL

Art. 6.- Se crea el Registro Público Bursátil, en adelante denominado el Registro, que será llevado por la Superintendencia.

El Registro funcionará en San Salvador y tendrá competencia en toda la República.

El Registro tiene como finalidad asegurar que se ha cumplido con los requisitos de información señalados en la presente ley.

El Registro estará formado por los siguientes registros especiales:

a) De emisores de valores;

b) De emisiones de valores a que se refiere el artículo 68 de esta misma Ley;

c) De bolsas de valores;

d) De sociedades especializadas en el Depósito y Custodia de valores;

e) De casas de corredores de bolsa;

f) De auditores externos de las personas sujetas a la presente Ley;

g) De sociedades clasificadoras de riesgos; y

h) De administradores de las entidades sujetas a registro.

En el caso de sociedades y personas naturales mencionadas en este artículo, su registro les habilitará para participar en el mercado de valores.

El registro de emisiones de valores servirá para que puedan ser objeto de oferta pública. En el caso de las emisiones de valores que representen la participación individual de sus tenedores en un crédito colectivo, o que representen participación en un patrimonio, su registro les concederá, además, eficacia jurídica frente a terceros.

Los asientos en los registros especiales que forman el Registro podrán ser de inscripción o de transcripción, de conformidad a los sujetos o actos que han de registrarse en ellos.

DEFINICIONES

Art. 5.- Para los efectos de esta ley se entenderá por:

a) DEROGADO. (6)

b) DEROGADO. (6)

c) Mercado Primario. Aquel en que los emisores y los compradores participan directamente o a través de casas de corredores de bolsa, en la compra y venta de los valores ofrecidos al público por primera vez;

d) Operaciones de Colocación y Suscripción Primaria. Las que se realizan mediante contrato financiero por los que una casa de corredores de bolsa, por cuenta propia, prefinancía, garantiza, suscribe o efectúa la colocación primaria de valores;

e) Mercado Secundario. Aquel en el que los valores son negociados por segunda o más veces. En él los emisores ya no son los oferentes de dichos valores;

f) Bolsas de Valores. Sociedades Anónimas de Capital Variable, en adelante denominadas bolsas, cuya finalidad es facilitar las transacciones con valores y procurar el desarrollo del mercado bursátil;

g) Ruedas. Sesiones de negociación que las bolsas efectúan periódicamente, para llevar a cabo la compra y venta pública de valores conforme a esta ley;

h) Intermediación de Valores. Compra o venta de valores por cuenta ajena, realizada de manera habitual por persona jurídica autorizada;

i) Casa de Corredores de Bolsa. Sociedad organizada y registrada conforme a esta Ley, para realizar de manera habitual intermediación de valores, también denominadas casas de corredores.

Cuando en otros ordenamientos legales se aluda a las casas corredoras de valores, se entenderá que se refiere a las casas de corredores de bolsa.

j) Agente corredor. Representante de una casa de corredores de bolsa autorizado para realizar en su nombre operaciones en una bolsa;

k) Sociedad Vinculada. Aquélla en la que otra sociedad, que se denomina vinculante, sin controlarla, participa en su capital social, directamente o a través de otras sociedades, con más del diez por ciento de las acciones con derecho a voto;

l) Sociedad Filial. Aquella en la que más del cincuenta por ciento de sus acciones pertenecen a otra sociedad de capital, denominada controlante, o que pueda elegir o designar a la mayoría de sus directores o administradores;

m) Clasificadoras de Riesgo: Sociedades mercantiles especializadas en análisis financiero, que tienen por finalidad principal la clasificación de riesgo de los valores objeto de oferta pública, y a difundir los resultados en el mercado financiero; (3)

n) Grupo empresarial. Aquél en que una sociedad o conjunto de sociedades tienen un controlador común, quien actuando directa o indirectamente participa con el cincuenta por ciento como mínimo en el capital accionario de cada una de ellas o que tienen accionistas en común que, directa o indirectamente, son titulares del cincuenta por ciento como mínimo del capital de otra sociedad, lo que permite presumir que la actuación económica y financiera está determinada por intereses comunes o subordinados al grupo;

o) Acciones de Tesorería: son las emitidas por una sociedad, que se encuentran pendientes de suscripción y pago, las cuales, una vez suscritas y pagadas se convierten en acciones ordinarias.(3)

Art. 4.- Los valores emitidos por bancos y financieras, se continuarán rigiendo por las disposiciones establecidas en la Ley de Bancos y Financieras y por lo que al respecto dispone la Ley Orgánica del Banco Central de Reserva de El Salvador, especialmente en lo referente a su negociabilidad y plazo, incluyendo lo relacionado a su inscripción o no en la Bolsa. Las obligaciones negociables y otros valores emitidos en serie, deberán inscribirse en una bolsa y registrarse en la Superintendencia, cumpliendo únicamente con los requisitos indicados en los literales f), g), h), i), y k) del artículo 9 de esta ley. (4)

Los valores individuales emitidos por los bancos y financieras que se inscriban en bolsa, lo harán de conformidad a las normas que ésta establezca, debiendo la bolsa comunicarlos a la Superintendencia, señalando al menos las características de los valores a emitir y los montos aprobados, a fin de que esta información pueda ser consultada por el público, sin necesidad de que esta entidad los registre. (3)(4)